SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros
Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas
El Consejo de Administración de SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros (la "Sociedad") ha acordado la convocatoria de una Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad a celebrar en Madrid, Paseo de la Castellana 33, a las 16:30 horas del próximo 26 de mayo de 2021, en primera convocatoria, y a la misma hora del día siguiente y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente:
Orden del día
1. Examen y aprobación, si procede, de las cuentas anuales e informe de gestión de la Sociedad correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020, revisados por el auditor de cuentas de la Sociedad.
2. Examen y aprobación, si procede, de las cuentas anuales e informe de gestión consolidados, para el grupo que forman la Sociedad y las sociedades dependientes o asociadas conforme a las normas internacionales de información financiera, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020, revisados por el auditor de cuentas.
3. Examen y aprobación, si procede, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.
4. Examen y aprobación, si procede, de la gestión social correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.
5. Designación del auditor de cuentas anuales individuales de la Sociedad.
6. Designación de auditor de cuentas anuales consolidadas para el grupo que forman la Sociedad y las sociedades dependientes o asociadas.
7. Cese, nombramiento y reelección de consejeros.
8. Remuneración de los miembros del Consejo de Administración.
9. Redacción, lectura y aprobación del acta.
Los accionistas podrán ejercer su derecho de información en los plazos y términos previstos en el artículo 197 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") y 31 de los Estatutos Sociales.
Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 272 de la LSC, a partir de la fecha de publicación de esta convocatoria, los accionistas tendrán derecho a pedir la entrega o envío inmediato y gratuito (envío que se realizará mediante correo electrónico con acuse de recibo salvo que el accionista solicite otro método o no comunique a la Sociedad su dirección de correo electrónico) de los documentos a aprobar por la Junta en los puntos primero y segundo del orden del día, así como los informes de gestión y los del auditor de cuentas.
MEDIDAS ESPECIALES ADOPTADAS EN RELACIÓN CON LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS EN ATENCIÓN A LA ENFERMEDAD DEL CORONAVIRUS
En consideración al estado actual de evolución y expansión en España del coronavirus SARS-CoV-2 (causante de la enfermedad denominada COVID-19), el Consejo de Administración recomienda a los accionistas que, en la medida de lo posible y de conformidad con el artículo 18 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, hagan uso de la facultad de delegar su representación para evitar la asistencia física a la Junta.
A estos efectos, los accionistas que deseen delegar su representación deberán remitir a la Sociedad el correspondiente documento, público o privado, de representación, que habrá de tener el siguiente contenido mínimo: (i) identificación del accionista representado (nombre y apellidos o denominación social, NIF y domicilio) y su firma; (ii) designación del apoderado (nombre y apellidos, NIF y, en su caso, cargo que ocupa); (iii) identificación de la Junta General de la Sociedad para la que se confiere la representación (indicando fecha, hora y lugar de celebración); y (iv) en su caso, las instrucciones de voto impartidas por el accionista. Asimismo, habrá de acompañarse fotocopia del documento nacional de identidad del accionista y de su representante. En el caso de que la representación se delegue en algún miembro del Consejo de Administración, no será necesario indicar el NIF ni acompañar una copia del DNI de dicho consejero. Esta documentación habrá de ser recibida por la Sociedad no más tarde del 20 de mayo de 2021 y podrá remitirse: (a) por correo postal (a la atención del Secretario del Consejo de Administración –Paseo de la Castellana, 259C, Torre de Cristal, 28046, Madrid–); o (b) por correo electrónico a la siguiente dirección: [email protected].
La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera designado a un representante determinará la revocación automática del nombramiento del representante designado.
En todo caso, la Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas o sus representantes los medios adicionales de identificación que considere oportunos para garantizar la identidad de los intervinientes, la autenticidad del voto o de la delegación y, en general, la seguridad jurídica del acto de la Junta General Ordinaria. Este derecho podrá ser ejercitado indistintamente con carácter ex ante o ex post a la celebración de la Junta.
Sin perjuicio de lo anterior y al amparo de lo dispuesto en el artículo 17 de los estatutos sociales, los accionistas podrán asistir a la Junta General, bien acudiendo al lugar de la reunión indicado en la convocatoria, o bien conectándose a través de los sistemas de videoconferencia o conferencia telefónica múltiple que estarán a su disposición, y, por tanto, sin la necesidad de asistencia física, con el propósito de salvaguardar los intereses generales y la salud y seguridad de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General.
A tal fin, se adoptarán las siguientes medidas de carácter extraordinario necesarias para facilitar al máximo el ejercicio de los derechos los accionistas en el marco de la Junta General:
1. Derecho de asistencia
Todos los accionistas de la Sociedad, con independencia del número de acciones de las que sean titulares, tendrán derecho de asistencia a la Junta General y podrán seguir el desarrollo de la misma a través de su asistencia personal o a través de los sistemas de videoconferencia y conferencia telefónica múltiple facilitados al efecto, a su elección.
A tal fin, no más tarde del 20 de mayo de 2021 los accionistas (o sus representantes) que deseen asistir a la misma deberán ponerlo en conocimiento del Secretario del Consejo de Administración a través de correo electrónico remitido a la dirección [email protected], indicando su nombre completo, NIF, domicilio y, en su caso, el número de teléfono desde el que se conectarán a la conferencia o si se conectarán por videoconferencia, a efectos identificativos. Asimismo, habrán de acompañar fotocopia de su documento nacional de identidad en vigor. Por último, en el asunto del correo deberá indicarse lo siguiente: "Asistencia a la Junta General Ordinaria de SegurCaixa Adeslas de 26 mayo de 2021".
Recibida la comunicación, el Secretario procederá a su registro y remitirá, a la dirección de correo electrónico empleada por el accionista y en el plazo máximo de 24 horas, las instrucciones para, en su caso, participar en la videoconferencia o conferencia telefónica múltiple.
2. Derecho de representación
Los accionistas podrán conferir su representación en la Junta a cualquier persona física o jurídica, sea o no accionista, así como a los miembros del Consejo de Administración.
A tal fin, los accionistas que deseen delegar su representación deberán remitir a la Sociedad el correspondiente documento de representación en los términos y por los medios anteriormente indicados.
Los representantes de los accionistas que deseen asistir a la Junta General deberán comunicarlo a la Sociedad en los términos previstos en el apartado 1 anterior.
La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera designado a un representante determinará la revocación automática del nombramiento del representante designado.
3. Derecho de voto
Los accionistas o sus representantes podrán ejercer su derecho de voto durante el transcurso de la propia Junta.
4. Intervenciones
En el supuesto de que el accionista o su representante quisieran que su intervención figurase literalmente en el acta de la reunión, deberán hacerlo constar expresamente bien en la comunicación previamente remitida a la Sociedad a estos efectos o bien en la propia Junta.
En todo caso, la Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas o sus representantes los medios adicionales de identificación que considere oportunos para garantizar la identidad de los intervinientes, la autenticidad del voto o de la delegación y, en general, la seguridad jurídica del acto de la Junta General Ordinaria. Este derecho podrá ser ejercitado indistintamente con carácter ex ante o ex post a la celebración de la Junta.
En Madrid, a 23 de abril de 2021.
Fdo.: Javier Mira Prieto-Moreno
Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración de
SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros